供應(yīng)鏈ABS基礎(chǔ)資產(chǎn)造假，特征無非這3點，一定要看，供應(yīng)鏈ABS是基于反向保理業(yè)務(wù)緊密圍繞核心企業(yè)主體信用開展的一類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，基礎(chǔ)資產(chǎn)系核心企業(yè)多家上游供應(yīng)商對核心企業(yè)的應(yīng)收賬款債權(quán)。近年來，供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品的發(fā)行單數(shù)與發(fā)行規(guī)模逐年上升。投資人通常很關(guān)心的一個問題在于這些應(yīng)收賬款債權(quán)是否具備真實的貿(mào)易背景，當(dāng)入池的應(yīng)收賬款債權(quán)貿(mào)易背景不真實時，投資人也可能因此蒙受巨大損失。本文擬就如何辨識供應(yīng)鏈ABS應(yīng)收賬款的貿(mào)易背景真實性問題進(jìn)行討論，在討論之前，先回顧一下2019年的一起供應(yīng)鏈融資應(yīng)收賬款造假案例。

01、供應(yīng)鏈融資應(yīng)收賬款造假案

2019年，C公司通過偽造應(yīng)收賬款資料套取供應(yīng)鏈融資一案讓投資者們驚訝不已：拿到了一整套底層貿(mào)易資料，有發(fā)票、采購合同、應(yīng)收賬款確權(quán)憑證等，也進(jìn)行了驗真，竟然應(yīng)收賬款還可能是假的？供應(yīng)鏈ABS也可能有同樣的問題嗎？

在這里先回顧一下C公司的操作模式：

據(jù)報道，C公司及其關(guān)聯(lián)方通過高買低賣（自買自賣）的供應(yīng)鏈循環(huán)，在幫助電商平臺“刷單”提高銷售額的過程中，自己也積累了遠(yuǎn)超過實際貨值的應(yīng)收賬款憑證發(fā)票與基礎(chǔ)交易合同，并基于此從金融機(jī)構(gòu)套取大量的供應(yīng)鏈融資。在此過程中，實際的貨物甚至不需要發(fā)生真實的流轉(zhuǎn)，后來發(fā)現(xiàn)C公司提供的貨物物流單系偽造。

02、供應(yīng)鏈ABS基礎(chǔ)資產(chǎn)造假嫌疑特征

那么，同樣屬于供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)的供應(yīng)鏈ABS業(yè)務(wù)是否也存在類似的風(fēng)險呢？在具體業(yè)務(wù)形式上，供應(yīng)鏈ABS與上述案例略有不同。該案例屬于正向保理業(yè)務(wù)，由C公司主導(dǎo)并提供相關(guān)資料，轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)系C公司的應(yīng)收賬款，最終外部資金流入C公司，過程中未就應(yīng)收賬款的真實性與債務(wù)人進(jìn)行驗真。而供應(yīng)鏈ABS業(yè)務(wù)主要屬于反向保理業(yè)務(wù)，由核心企業(yè)主導(dǎo)并提供相關(guān)資料，轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)系核心企業(yè)的應(yīng)付賬款，最終外部資金不流入核心企業(yè)，而是流入核心企業(yè)的供應(yīng)商，過程中核心企業(yè)就應(yīng)付賬款的真實性出具《付款確認(rèn)書》進(jìn)行確認(rèn)。核心企業(yè)在供應(yīng)鏈ABS中的主要訴求是通過重訂應(yīng)付賬款的期限，拉長自己付款的久期。從這個角度而言，供應(yīng)鏈ABS的核心企業(yè)難有動力像正向保理業(yè)務(wù)中的應(yīng)收方一樣去偽造大量的應(yīng)付賬款來憑空增加自己的償付義務(wù)。但仍有一些情況例外，下面總結(jié)了3個基礎(chǔ)資產(chǎn)造假嫌疑可能較高的特征：

特征1：關(guān)聯(lián)交易占比高

關(guān)聯(lián)交易是指入池應(yīng)收賬款債權(quán)的供應(yīng)商是核心企業(yè)的關(guān)聯(lián)方。在這種情況下，核心企業(yè)關(guān)聯(lián)的供應(yīng)商就有可能成為上述案例C公司的角色，通過關(guān)聯(lián)交易獲取大量的應(yīng)收賬款憑證發(fā)票與基礎(chǔ)交易合同，從金融機(jī)構(gòu)套取資金，最終可通過某些渠道將資金從供應(yīng)商轉(zhuǎn)移至核心企業(yè)。通過虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易或非公允價值交易等方式進(jìn)行財務(wù)造假在上市公司中屢見不鮮，因此，當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)池中關(guān)聯(lián)交易占比高，特別是遠(yuǎn)高于核心企業(yè)正常的關(guān)聯(lián)交易平均水平時，需提高警惕。

由于各家核心企業(yè)上游供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)方占比情況各不相同，目前交易所對于關(guān)聯(lián)交易的占比上限未做出統(tǒng)一的明確限制，但交易所要求管理人需披露關(guān)聯(lián)交易筆數(shù)及其占比、關(guān)聯(lián)交易方情況，并對關(guān)聯(lián)交易的交易背景真實性、交易對價公允性發(fā)表意見。

特征2：基礎(chǔ)資產(chǎn)池供應(yīng)商集中度高

基礎(chǔ)資產(chǎn)造假嫌疑較高的另一個特征是資產(chǎn)池內(nèi)供應(yīng)商集中度高。本質(zhì)邏輯與關(guān)聯(lián)交易類似：基礎(chǔ)資產(chǎn)造假需要由供應(yīng)商配合核心企業(yè)來完成，資產(chǎn)池內(nèi)供應(yīng)商集中度高能夠大大降低核心企業(yè)進(jìn)行基礎(chǔ)資產(chǎn)造假的成本。如果資產(chǎn)池內(nèi)僅有幾家金額占比較高的供應(yīng)商，核心企業(yè)只需要說服這幾家主力供應(yīng)商即可；但若資產(chǎn)池內(nèi)涉及上百家供應(yīng)商，且金額相對分散，那么基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及大面積造假幾乎是一件不可能的事情。

下面舉例分析某核心企業(yè)發(fā)行的供應(yīng)鏈ABS基礎(chǔ)資產(chǎn)池的關(guān)聯(lián)交易占比及供應(yīng)商分布信息（案例為虛構(gòu)）?？梢园l(fā)現(xiàn)，基礎(chǔ)資產(chǎn)池內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)收賬款余額達(dá)到20092.60萬元，占比40.00%；而基礎(chǔ)資產(chǎn)池前兩大供應(yīng)商A和B均為核心企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，涉及的關(guān)聯(lián)交易余額合計17581.02萬元，占基礎(chǔ)資產(chǎn)池應(yīng)收賬款余額的35.00%，在關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)中的占比更是達(dá)到了87.50%。本基礎(chǔ)資產(chǎn)池就同時符合了特征1和特征2，因此需要重點關(guān)注底層應(yīng)收賬款債權(quán)的貿(mào)易背景真實性問題。

圖表2 基礎(chǔ)資產(chǎn)池關(guān)聯(lián)交易情況分布

圖表3 基礎(chǔ)資產(chǎn)池前五大供應(yīng)商明細(xì)

特征3：保理公司是核心企業(yè)關(guān)聯(lián)方

在供應(yīng)鏈ABS中，保理公司通常作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實性進(jìn)行審核。但在某些供應(yīng)鏈ABS中，核心企業(yè)旗下或其關(guān)聯(lián)方中有保理公司，為方便起見委任其下屬或關(guān)聯(lián)的保理公司作為ABS的資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)。在這種情況下，保理公司履行審核基礎(chǔ)資產(chǎn)職責(zé)的獨立性有可能會受到核心企業(yè)的影響。此類供應(yīng)鏈ABS建議由法律顧問或計劃管理人對基礎(chǔ)資產(chǎn)底層資料進(jìn)行獨立復(fù)審，以降低基礎(chǔ)資產(chǎn)不真實的風(fēng)險。

03、供應(yīng)鏈ABS真實性風(fēng)險控制的核心

當(dāng)然，絕大多數(shù)投資人或許并沒有能力逐一核實應(yīng)收賬款債權(quán)的底層資料。其實，除了關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)池的有關(guān)特征外，最核心的控制貿(mào)易背景真實性風(fēng)險的方式來源于審核核心企業(yè)出具的《付款確認(rèn)書》。核心企業(yè)通常會在其中對于基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律瑕疵、權(quán)利負(fù)擔(dān)等情況作出承諾。通常而言，內(nèi)容完備的《付款確認(rèn)書》中應(yīng)包含以下核心內(nèi)容（有時候也出現(xiàn)在核心企業(yè)出具的《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)》中）：

（1）明確核心企業(yè)承擔(dān)共同付款義務(wù)的應(yīng)收賬款債權(quán)清單；

（2）明確核心企業(yè)債務(wù)加入的方式，以及應(yīng)收賬款債權(quán)清償?shù)淖詈笃谙?、清償?shù)膭澘罘绞降龋?/span>

（3）明確應(yīng)收賬款債權(quán)可確權(quán)，無法律瑕疵，即承諾：應(yīng)收賬款債權(quán)有真實貿(mào)易背景，供應(yīng)商已完全充分履行目標(biāo)應(yīng)收賬款債權(quán)對應(yīng)基礎(chǔ)交易合同項下相應(yīng)義務(wù)，目標(biāo)應(yīng)收賬款債權(quán)真實、合法、有效、完整且交易對價公允，且不屬于預(yù)付款；

（4）明確核心企業(yè)的付款義務(wù)不附加條件，不存在任何抗辯事由、抵消、扣減、以及其他可能被撤銷的情形；

（5）確認(rèn)核心企業(yè)及初始債務(wù)人已知悉應(yīng)收賬款債權(quán)由原始債權(quán)人轉(zhuǎn)讓予保理商，并將由保理商最終轉(zhuǎn)讓予計劃管理人擬設(shè)立的專項計劃的事實。

作為資本市場的一類重要產(chǎn)品，供應(yīng)鏈ABS不僅可以拓寬企業(yè)的融資渠道，降低企業(yè)的融資成本，還能提高供應(yīng)鏈的流轉(zhuǎn)效率。作為供應(yīng)鏈ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)，基于供應(yīng)鏈形成的應(yīng)收賬款的真實、合法、無瑕疵是供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品成功發(fā)行的前提。希望本文介紹的幾類辨識供應(yīng)鏈ABS應(yīng)收賬款的貿(mào)易背景真實性的方法對大家有所啟發(fā)。

文章來源：園園ABS研究

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