作者 | 魯順

來源 | 五道口供應鏈研究院

2021年12月31日，離2022年還有一天，大家都準備歡天喜地過年的時候，央行發(fā)布了《地方金融監(jiān)管條例》征求意見稿，意見稿第十一條規(guī)定地方金融組織應當堅持服務本地原則，在地方金融監(jiān)督管理部門批準的區(qū)域范圍內經營業(yè)務，原則上不得跨省級行政區(qū)域開展業(yè)務。地方金融組織跨省開展業(yè)務的規(guī)則由國務院或授權國務院金融監(jiān)督管理部門制定。大家都知道商業(yè)保理、融資租賃業(yè)務與傳統(tǒng)的信貸有很大的區(qū)別，如果這條規(guī)定如果真的實施，那將對融商業(yè)保理、融資租賃行業(yè)會造成毀滅性打擊。

01、商業(yè)保理、融資租賃業(yè)務性質不適合只經營本地業(yè)務

1、什么是商業(yè)保理、融資租賃業(yè)務；

什么是商業(yè)保理業(yè)務？按照各個地方頒布的商業(yè)保理監(jiān)管規(guī)定，一般定義是是指債權人將應收賬款轉讓給商業(yè)保理公司，由商業(yè)保理公司為其提供貿易融資、應收賬款管理與催收等綜合性服務。做商業(yè)保理業(yè)務的前提是：其一，必須要有買賣雙方直接的貿易；其二、買賣雙方貿易中結算方式必須為賒銷，因為只有有賒銷才會有應收賬款；商業(yè)保理公司根據股東背景不同一般分為核心企業(yè)保理公司、第三方獨立保理公司。第三方獨立保理公司又分有供應鏈場景的保理公司和無供應鏈場景的保理公司。目前市場上以核心企業(yè)保理公司和有供應鏈場景第三方保理公司為主，沒有供應鏈場景的第三方保理公司因為風險控制不住、資金方不認等原因已經很少了。

什么是融資租賃業(yè)務？根據銀保監(jiān)會頒發(fā)的關于融資租賃監(jiān)管規(guī)定，融資租賃是指出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的交易活動。做融資租賃業(yè)務的前提是：其一，承租人（融資租賃的客戶）想買設備，或者自己已經有設備；其二、融資租賃公司根據承租人的要求去購買設備，然后租給承租人?；蛘叱凶馊俗约旱脑O備先賣給融資租賃公司，融資租賃公司再租給承租人。融資租賃公司根據承租人要求購買設備然后租給承租人的，叫直租。承租人自己的設備先賣給融資租賃公司，融資租賃公司再租給承租人的，叫回租。在直租業(yè)務中，還分廠商融資租賃公司和第三方融資租賃公司，廠商融資租賃公司一般是指融資租賃公司的股東是設備的生產廠家，融資租賃公司做的業(yè)務基本也是做股東設備的融資租賃。

2、商業(yè)保理、融資租賃業(yè)務絕大部分都需要跨地域經營；

通過以上我們可以了解不管是商業(yè)保理還是融資租賃（回租除外），最少涉及三方主體，賣方、買方（融資租賃是承租人）及商業(yè)保理公司或者融資租賃公司。買賣雙方都在一個省的又符合商業(yè)保理公司或者融資租賃公司業(yè)務準入的其實不多。即使是要求買賣雙方一方在公司注冊地，其實也挺難的。因為商業(yè)保理或者融資租賃只經營單一的應收賬款融資或者設備融資業(yè)務，不能直接發(fā)放貸款，而且絕大部分都是依靠股東的產業(yè)，行業(yè)選擇也非常有限，股東企業(yè)都是大企業(yè)，子公司及其業(yè)務幾乎遍布全國，甚至是全球。所以只有跨區(qū)域經營，他們才能生存，掙不掙錢就后說了。相比其他地方金融組織，例如小貸公司、典當行、融資擔保，幾乎沒有可比性。

02、禁止跨省經營相當于扼殺了商業(yè)保理和融資租賃行業(yè)

在中國所有的金融機構里面，監(jiān)管部門有的是限制業(yè)務，有的是限制區(qū)域，但是很少是既限制業(yè)務又限制區(qū)域的。例如地方銀行（城商行、農商行），雖然有經營地域的限制，但是可以經營各類的存、貸、匯業(yè)務；例如金融租賃，只能經營融資租賃業(yè)務，但是可以做全國業(yè)務；例如小貸公司，可以經營所有的貸款業(yè)務，包括抵押的、質押、信用貸、包括可以向企業(yè)或者個人貸款；例如消費金融公司，只能經營消費金融，但是可以做全國業(yè)務；當然，也有既限制業(yè)務有限制區(qū)域得，例如保險中介公司（保險經紀公司、保險代理公司等），就根據不同的條件劃分為地方牌照和全國牌照，雖然保險中介公司只經營保險中介業(yè)務，但是保險中介業(yè)務相當的廣泛，而且中國的保險公司保費，百分之七八十都是通過保險中介銷售出去的，而且保險的適用群體也相對廣泛，幾乎每個人、每個家庭、每個組織都有保險的需求。所以地域性的保險中介公司業(yè)務一點都不窄。

相比上述這些機構而言，商業(yè)保理是專門經營應收賬款融資業(yè)務，融資租賃專門經營設備融資業(yè)務，而且每個機構的股東背景、資源稟賦不同，他們都會選擇自己熟悉的行業(yè)做，這樣才能保證控制風險。如果限制他們跨區(qū)域經營，讓他們在一個區(qū)域只經營一個行業(yè)或者幾個行業(yè)的應收賬款融資、設備融資，和不讓他們干了直接關門沒有什么區(qū)別了。

03、禁止跨省做業(yè)務后，大家會采取各種方法繞過監(jiān)管，最終并沒有實現(xiàn)監(jiān)管目的

因為商業(yè)保理或者融資租賃業(yè)務的性質，不跨區(qū)域根本活不了，那現(xiàn)有的公司咋辦？只能通過其他渠道變相突破這個限制，最終國家并沒有實現(xiàn)禁止跨省經營的目的。如果真的禁止商業(yè)保理、融資租賃公司跨省經營，他們一般會采取以下方法來規(guī)避：

1、讓融資客戶在公司注冊地省份成立融資子公司

信貸市場是個賣方市場，就是資金為王，資金方是強勢，如果通過對客戶盡調后符合要求，為了規(guī)避不能跨省經營，那就要求客戶來商業(yè)保理或者融資租賃公司注冊的省份注冊一個子公司來進入融資，改變交易結構。這樣既解決了禁止異地經營的問題，又能為注冊地省份招商引資，一舉兩得。當然，也有一些業(yè)務特殊，改變不了交易結構的就沒法適合這條路徑。

2、成立供應鏈公司、經營租賃公司規(guī)避；

除了第一種方案外，股東還可以成立供應鏈服務公司或者經營租賃公司，來和商業(yè)保理公司、融資租賃公司配合規(guī)避禁止跨省經營的要求。從兩個業(yè)務的未來發(fā)展方向，其實兩類公司也應該往這個方向發(fā)展，畢竟純做金融，就目前的經濟環(huán)境和監(jiān)管要求下，也沒有未來，遲早要轉型，趁此機會正好轉。這種業(yè)務其實是把實業(yè)和金融進行了一個融合。其實本來大家都想上帝的歸上帝、凱撒的歸凱撒，實業(yè)的歸實業(yè)，金融的歸金融。但是還是有一些問題，因為畢竟現(xiàn)在的金融機構特別是銀行仍然不能滿足中小微企業(yè)正常經營需求，這條路徑，相當于把之前顯性做金融，私下去做了。

3、通過其他保理公司、融資租賃公司（金融租賃公司）合作規(guī)避；

每個省都有自己注冊的商業(yè)保理公司、融資租賃公司，如果禁止跨省經營，他們直接可以合作，聯(lián)合做業(yè)務。目前，其實各個商業(yè)保理公司之間、融資租賃公司之間，也有很多合作。以后國內也可以建立一個類似國際FCI（國際保理商聯(lián)合會）這樣的組織，協(xié)調各個保理公司之間的合作。

當然，規(guī)避的方法不僅僅以上幾種，相信，禁止跨省經營真正實施后，大家都會動用中國智慧的頭腦，想盡各種辦法利用各種資源來規(guī)避。沒辦法嘛，人家也要生存，也要掙錢的，除非像K12教育一樣直接取消掉。

04、禁止跨省做業(yè)務，增加了中小微企業(yè)融資成本，提高了合作風險

禁止跨省經營實施后，各個商業(yè)保理公司、融資租賃公司想盡各種辦法規(guī)避，不管采取哪種方法都會增加經營成本，例如一個機構完全能做的事，非得找兩個以上的機構來做，這中間還有交易成本、稅收成本等一大堆成本，這些成本最終都會轉嫁到中小微企業(yè)身上去，這與國家一直提倡的降低中小微企業(yè)成本的政策正好相反。這些規(guī)避的方法不僅僅增加了成本，各種主各種交易結構重疊，這些合作的機構、也是參差不齊，偏好也不同，地域也不同，肯定會提高了合作的風險。

05、商業(yè)保理、融資租賃服務本地也不能管住風險

中國是一個非常大的國家，960萬平方公里的土地上，有34個省級行政區(qū)，56個民族，這些區(qū)域的經濟發(fā)展、文化還有很大的差異。商業(yè)保理、融資租賃都屬于金融業(yè)務，業(yè)務開展中面臨較大的風險。如果跨省經營業(yè)務又不在當地設立機構，對客戶不熟悉，必然會放大風險的可能性。這是一般人對跨地域經營風險管控的觀念。其實在風險管控有兩個邏輯，一是剛才說的基于地域，金融組織在注冊和經營在這個區(qū)域，對這個區(qū)域的人和事比較熟悉，出現(xiàn)問題，因為距離近，更方便解決；例如銀行、小貸公司等機構；二是基于行業(yè)的了解和控制，金融組織股東基本都是經營實業(yè)的企業(yè)，他們開展業(yè)務，也都是圍繞股東的產業(yè)來做。因為股東對產業(yè)熟悉，也有控制力。例如商業(yè)保理公司和融資租賃公司等機構；

兩種風險控制邏輯中，都有一定的道理。但是對于中小微企業(yè)來說，其實能看懂和控制行業(yè)比熟悉一個地域更靠譜。因為一個地域，中小微企業(yè)經營什么行業(yè)的都有，一個區(qū)域的金融組織不可能只干一個行業(yè)的金融業(yè)務。所以對當地的地域熟悉，并不代表就對企業(yè)的經營和所處的行業(yè)熟悉。如果行業(yè)和企業(yè)經營都不熟悉的金融組織，沒有抓手，怎么控制風險呢？是不是又回到了放貸給政府、國企、大企業(yè)、不動產抵押的邏輯上了？這也是為什么這多年各地小貸公司、融資擔保公司紛紛倒閉的原因。所以說商業(yè)保理公司、融資租賃公司跨區(qū)域經營就意味比在本地經營風險大，是沒有道理的。

06、商業(yè)保理、融資租賃是銀行等金融機構最重要合作伙伴

1、銀行等金融機構很難直接解決中小微企業(yè)融資問題

在中國，是以銀行為主的間接融資體系，銀行占據中國融資的絕大部分份額。雖然銀行占據中國融資額很大比例，但其實主要服務政府、國企、大企業(yè)，或者有不動產抵押的企業(yè)，對于無不動產抵押的中小微企業(yè)來說，嚴重服務不足。國家雖然下達了很多要求銀行服務中小微企業(yè)的文件，均以中小微風險大、盡調成本高、操作效率慢等特點，銀行呢，又因自身組織龐大、高管不穩(wěn)定、不經營實業(yè)等特點，最終是銀行無動于衷，表面上是雷聲大雨點小。

2、商業(yè)保理、融資租賃是銀行等金融機構最重要的合作伙伴

這些年，經濟下行，銀行等傳統(tǒng)金融機構的日子也非常不好過，也都想盡各種辦法在轉型升級，但其實很難，特別是大的機構。這里面有體制的原因，也有組織的原因。這些年呢，核心企業(yè)的或者有供應鏈場景的保理公司、廠商的融資租賃公司，依托股東強大的實業(yè)背景，與股東充分協(xié)同，做的風生水起，其實也引起了很多金融機構，特別是銀行的嫉妒。這些年呢，國家也不斷給銀行施加壓力，推廣普惠金融，制定各種對中小微企業(yè)投放的指標，但是很多銀行因為不經營實業(yè)，又沒有抓手，都把希望寄托在金融科技身上，其實大家也都知道，科技也是工具，科技本身也是需要場景的，所以其實除了能夠提高點效率、降低點成本外，風險管理的效果不太明顯，銀行只能為了完成指標硬著頭皮虧錢去干，甚至為了完成業(yè)績，搞一堆假的小微企業(yè)來對付。所以普惠金融，解決小微企業(yè)融資的問題，如果想長久，還真不能只靠監(jiān)管部門強壓，還是要探索出一條經濟的可持續(xù)的發(fā)展之路，這樣才能調動金融機構的積極性。

融資租賃公司、商業(yè)保理公司一般都是做的中小微企業(yè)，特別是商業(yè)保理，依托股東深厚的產業(yè)基礎，圍繞股東上下游中小微提供綜合的金融服務。銀行通過與融資租賃公司、商業(yè)保理公司合作，同樣可以借助他們的股東背景，高效的完成對中小微企業(yè)的資金投放，最重要的是能夠控制風險，可持續(xù)能長久。雖然這樣會提高中小微企業(yè)的融資價格，但是會降低整個的融資成本。我們降的是成本，不是價格。

07、商業(yè)保理、融資租賃這些年并沒有給監(jiān)管部門惹什么禍，未來應該也不會

融資租賃、商業(yè)保理在中國發(fā)展了很多年。相比P2P、私募基金等機構可以說沒有給監(jiān)管部門惹什么禍。資金端，融資租賃、商業(yè)保理的資金除了自有資金外，基本都是通過金融機構、金融市場再融資，幾乎涉及不到個人端募集資金，所以才不會即使自身業(yè)務出現(xiàn)風險，也不會傳導到個人和社會，不會引發(fā)社會問題。資產端，融資租賃基于設備融資，商業(yè)保理基于應收賬款融資，基本都是緊貼中小微企業(yè)經營，相比純直接發(fā)放貸款相比，用途更特定，回款能鎖定。

而且商業(yè)保理和融資租賃業(yè)務，幾乎都是面對的是企業(yè)客戶，很少面對個人客戶，也不會引起社會的問題。當然，之前也有一些公司投放給城投公司、東一筆西一筆瞎放的，現(xiàn)在因為經濟低迷、國家去杠桿、國家的各種管制，該倒閉的倒閉了，該轉型的也轉型了。所以現(xiàn)在能夠剩下做業(yè)務的商業(yè)保理公司、融資租賃公司不管是股東背景、團隊的專業(yè)能力等方面都很優(yōu)質，因為不優(yōu)質根本活不了。所以就目前的發(fā)展狀態(tài)，未來這些公司也不會給監(jiān)管部門惹什么禍。

08、現(xiàn)有注冊在天津、上海、深圳等聚焦區(qū)的公司何去何從

1、目前中國商業(yè)保理、融資租賃注冊地分布情況

目前中國百分之九十五以上的商業(yè)保理公司、融資租賃公司集中在天津、上海、廣東的深圳、廣州等地，其他地區(qū)也有，但是并不多。這么多的公司為什么非得要集中這幾個地方注冊呢？主要原因是股東當地監(jiān)管部門（包括當地政府、金融監(jiān)管部門、工商稅務部門等）不熟悉這類業(yè)務，不審批或者審批過于嚴格。所以這些股東只能到既懂業(yè)務、又給審批的區(qū)域去注冊，然后回股東本地經營，當然客戶也不會在本地。

2、禁止商業(yè)保理、融資租賃跨省經營，已經注冊在以上幾個地方的企業(yè)何去何從？

商業(yè)保理、融資租賃公司集中注冊的區(qū)域除了廣東深圳、南沙外，上海和天津都事直轄市，隨著經濟比一般的省份強點，但就上海、天津的經濟規(guī)模和企業(yè)，很難容下這么多的商業(yè)保理公司、融資租賃公司做業(yè)務，更別說很多公司只是注冊在這里，業(yè)務都是全國的。如果真的實施禁止跨省經營業(yè)務，他們就要大規(guī)模搬離上述區(qū)域回到股東經營地。雖然商業(yè)保理、融資租賃在中國經營很多年，但是很多地方的地方金融局根本不懂這方面的業(yè)務，為了別給自己惹麻煩，都會以各種理由拒絕注冊或者讓他們遷移回來。到時候這些企業(yè)留在注冊地不行，又遷不回股東地，無疑把這些企業(yè)推到生死的邊緣。

09、禁止跨區(qū)域經營，也無法引導商業(yè)保理、融資租賃只服務本地區(qū)域

文件出臺禁止地方金融組織跨區(qū)域經營的目的是服務本地，希望本地的地方金融組織支持當地企業(yè)發(fā)展，從而促進本地區(qū)經濟發(fā)展。任何地方政府都想讓金融資源注入本地企業(yè)，拉動當地經濟發(fā)展。但現(xiàn)實是商業(yè)保理公司和融資租賃公司也是企業(yè)，也是需要盈利的，既然是盈利就要考慮需求、收入、成本和損失。這些機構想投放當地企業(yè)，也得需要當地有符合投放條件的企業(yè)才可以。一個省看著挺大，其實對于一個行業(yè)或者幾個行業(yè)只專營應收賬款融資和設備融資的商業(yè)保理公司、融資租賃公司來說，也是非常小的。禁止他們跨區(qū)域經營，他們根本無法生存，最終他們只能變相采取各種其他方法來實現(xiàn)，規(guī)避這個規(guī)定。想通過禁止跨區(qū)域經營，引導商業(yè)保理公司、融資租賃公司服務本地企業(yè)，只是一個美好的夢想，根本不現(xiàn)實。

10、禁止跨區(qū)域經營，會導致不發(fā)達地區(qū)企業(yè)無法享受商業(yè)保理與融資租賃便利工具

中國雖然很大，有三十多個省、自治區(qū)、直轄市，但是每個地區(qū)的發(fā)展相對不平衡，有的地域經濟非常好，例如廣東、江蘇、浙江、山東、四川、北京、上海、重慶等地，有的地域經濟非常差，例如東北三省，中西部地域；有的地域總部經濟多一些，例如直轄市的北京、上海、天津等地，有的地域生產性企業(yè)多一些，例如廣東、江蘇、山東、浙江、四川等地域。因為商業(yè)保理和融資租賃公司都是經營單一的應收賬款融資或者設備融資，關鍵是每個每個商業(yè)保理或者融資租賃公司股東所經營的行業(yè)不一樣，如果限制地域，這些公司必須只能選擇工廠多的地方、或者貿易交易多的地方去，因為只有這樣，才能保證收入覆蓋成本和損失，才能掙錢。

那一些經濟不發(fā)達、工廠或者貿易不多的區(qū)域，在那里注冊商業(yè)保理、融資租賃公司就會很少，這些區(qū)域的企業(yè)就很難享受到這些便利的、合適的融資工具，更享受不到發(fā)達地區(qū)這些商業(yè)保理公司、融資租賃公司優(yōu)質的服務。國家也正在搞發(fā)達地區(qū)扶持不發(fā)達地區(qū)，甚至是發(fā)達地域與不發(fā)達地區(qū)結對子，利用發(fā)達地區(qū)的先進經驗、資源，幫助不發(fā)達地域發(fā)展。各種技術、資源中，其實發(fā)達地區(qū)的商業(yè)保理、融資租賃經驗也是非常豐富的，完全可以支持不發(fā)達地區(qū)。如果限制跨區(qū)域經營，這些支持也就無從談起了。

11、國家應該建立不同的資本市場和信貸市場，不應該一刀切

縱觀中國的金融發(fā)展史，從最早的只有中國人民銀行一家，后來發(fā)展到工商銀行、建設銀行、中國銀行等全國性銀行，后來又發(fā)展了全國股份制商業(yè)銀行、地方的城商行、農村銀行，隨著經濟的發(fā)展，又發(fā)展了資本市場，證券公司、證券交易所、保險公司、保險中介公司、期貨公司、又發(fā)展了信托公司、第三方支付公司、金融租賃公司、地方金融組織的小額貸款公司、融資擔保公司，又發(fā)展貼近產業(yè)的商業(yè)保理公司、融資租賃公司、、、改革開放后不斷的涌出新的類型金融機構，主要是原來的金融機構已經滿足不了經濟的發(fā)展和企業(yè)的需求，這些機構并不是多余的。當然，有一些金融組織，為了規(guī)避監(jiān)管，會利用不同監(jiān)管機構的盲區(qū)，進行監(jiān)管套利，影響了國家通過金融對經濟的宏觀調控，也違反了公平競爭，所以近幾年國家也再加大這方面的監(jiān)管。

我們國家其實需要建立不同的資本市場和信貸市場，來滿足不同企業(yè)不同的發(fā)展階段不同的金融需求，但是這些機構因為業(yè)務不同、服務的對象不同，導致監(jiān)管機構不同。建立不同的資本市場和信貸市場，就會提高監(jiān)管的成本，降低監(jiān)管的效率，因此有些監(jiān)管機構為了提高監(jiān)管效率，降低監(jiān)管成本，也有向建立統(tǒng)一的標準，采取一刀切的趨勢。這種一刀切的方法，表面上是降低監(jiān)管成本，但是統(tǒng)一的標準根本無法體現(xiàn)機構的差異性，他們也不可能服務不同企業(yè)不同發(fā)展階段不同的金融需求。資金是企業(yè)發(fā)展和創(chuàng)新最重要的要素之一，如果不滿足這些企業(yè)的金融需求，必然會阻礙他們的發(fā)展，最終影響國家經濟的發(fā)展。

12、商業(yè)保理公司、融資租賃公司抓住機會應該迅速轉型

不管是商業(yè)保理公司，還是融資租賃公司，如果純做金融都是沒有未來的，必須要深入產業(yè)，構建產業(yè)場景，才能實現(xiàn)產融真正的結合。純做金融，不僅面臨產業(yè)鏈和金融市場雙重風險的傳導，自己根本承擔不起這個風險，辛辛苦苦幾年掙的，可能一筆就連本帶息都還回去了，而且還要面臨國家的各種監(jiān)管風險，我一直覺得純放貸不是一個好生意（國家的銀行除外）。即使沒有這次國家的規(guī)定出臺，這些公司也應該轉型升級。轉型升級并不是短時間就能完成的，是一個長期的過程，所以現(xiàn)在的商業(yè)保理公司、融資租賃公司，要抓緊轉，不要等到外部環(huán)境發(fā)展重大變化，再轉時間就來不及了。

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