一、問題的提出

隨著最近兩年連續(xù)爆發(fā)的批量商業(yè)匯票（主要是指：商業(yè)承兌匯票和財務(wù)公司簽發(fā)的銀行承兌匯票）逾期兌付，許多從線上票據(jù)中介平臺上購買票據(jù)的主體紛紛咨詢：

1、從票據(jù)中介平臺上購買票據(jù)的行為是否合法？

2、如果不合法，從票據(jù)中介平臺購買票據(jù)的行為被認定無效之后，票據(jù)中介平臺是否承擔法律責任？承擔何種法律責任？

3、對票據(jù)中介平臺從事票據(jù)撮合買賣的行為疏于監(jiān)管的機關(guān)承擔何種責任？

下面，就上述問題進行 一 一 梳理：

二、從票據(jù)中介平臺上購買票據(jù)的行為是否合法

回答這個問題之前，至少需要解決兩方面的問題：

1、票據(jù)中介平臺的合法性問題？

也就是說：如果認定從事“撮合服務(wù)”的票據(jù)中介平臺本身合法，那么，被撮合的雙方，無論“買票”還是“賣票”的行為一般會被認定是合法的。否則，如果票據(jù)中介平臺的身份本身就是未經(jīng)央行允許而從事“票據(jù)交易”業(yè)務(wù)的參與主體，那從“非法”的票據(jù)中介平臺買賣票據(jù)的行為，一般也會認定為不合法。

那么，從事票據(jù)中介撮合業(yè)務(wù)的平臺，其身份是否合法呢？這要從兩個方面談起：

（1）票據(jù)中介平臺是否是被央行指定的合法的票據(jù)市場參與者？

根據(jù)《票據(jù)交易管理辦法》第五條 票據(jù)市場參與者是指可以從事票據(jù)交易的市場主體,其中具體包括兩個部分的主體：（一）法人類參與者。指金融機構(gòu)法人，包括政策性銀行、商業(yè)銀行及其授權(quán)分支機構(gòu)，農(nóng)村信用社、企業(yè)集團財務(wù)公司、信托公司、證券公司、基金管理公司、期貨公司、保險公司等經(jīng)金融監(jiān)督管理部門許可的金融機構(gòu)。（二）非法人類參與者。指金融機構(gòu)等作為資產(chǎn)管理人，在依法合規(guī)的前提下，接受客戶的委托或者授權(quán)，按照與客戶約定的投資計劃和方式開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)所設(shè)立的各類投資產(chǎn)品，包括證券投資基金、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、住房公積金、社會保障基金、企業(yè)年金、養(yǎng)老基金等。

顯然，根據(jù)該辦法規(guī)定：目前，民間從事票據(jù)中介平臺的身份本身不具備上述資質(zhì)和資格。
（2）除了上述兩部分具體有資格的票據(jù)參與主體之外，《票據(jù)交易管理辦法》還規(guī)定了一個“兜底性”條款，即：《票據(jù)交易管理辦法》第五條 票據(jù)市場參與者還可以包含中國人民銀行確定的其他市場參與者。

那么，目前市面上從事票據(jù)中介平臺是否為中國人民銀行確定的其他市場參與者呢？

根據(jù)《票據(jù)交易管理辦法》【（2016）第29號】第十五條規(guī)定：上海票據(jù)交易所是中國人民銀行指定的提供票據(jù)交易、登記托管、清算結(jié)算和信息服務(wù)的機構(gòu)。

因此，除了上海票據(jù)交易所之外，其他票據(jù)中介撮合平臺并沒有經(jīng)過中國人民銀行指定提供票據(jù)交易、登記托管、清算結(jié)算和信息服務(wù)。

2、出售票據(jù)的主體（也就是票據(jù)的“賣方”）所持有的票據(jù)是否合法取得的問題？

（1）出售票據(jù)的主體所持有的票據(jù)是侵占的？還是騙取的？

（2）票據(jù)中介撮合平臺是否有審查的義務(wù)？

（3）沒有審查而協(xié)助非法取得票據(jù)的主體“撮合出售”是否承擔責任？

三、如果票據(jù)中介撮合平臺本身主體身份不合法，那么從票據(jù)中介平臺上購買票據(jù)的行為最終被認定無效之后，票據(jù)中介平臺是否承擔法律責任，又會承擔何種法律責任？

1、根據(jù)法〔2019〕254號 最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知101.【民間貼現(xiàn)行為的效力】：票據(jù)貼現(xiàn)屬于國家特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，合法持票人向不具有法定貼現(xiàn)資質(zhì)的當事人進行“貼現(xiàn)”的，該行為應(yīng)當認定無效，貼現(xiàn)款和票據(jù)應(yīng)當相互返還。根據(jù)票據(jù)行為無因性原理，在合法持票人向不具有貼現(xiàn)資質(zhì)的主體進行“貼現(xiàn)”，該“貼現(xiàn)”人給付貼現(xiàn)款后直接將票據(jù)交付其后手，其后手支付對價并記載自己為被背書人后，又基于真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系將票據(jù)進行背書轉(zhuǎn)讓的情形下，應(yīng)當認定最后持票人為合法持票人。

因此，買賣票據(jù)的行為，在司法實務(wù)中，一般會被認定為無效的民事行為。那么無效的民事行為除了互相返還之外，還有什么其他的法律后果呢？

2、根據(jù)《民法典》第一百五十七條 民事法律行為無效后，行為人因該行為取得的財產(chǎn)，應(yīng)當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當折價補償。有過錯的一方應(yīng)當賠償對方由此所受到的損失;各方都有過錯的，應(yīng)當各自承擔相應(yīng)的責任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

3、那么，此時，作為不被央行認可的票據(jù)中介平臺是否需要承擔相應(yīng)的責任呢？

《公司法》并沒有專門針對該行為作出規(guī)定?！豆痉ā返诙倭闫邨l第三款只針對承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)等中介機構(gòu)的過錯責任進行了明確規(guī)定，即：因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。

最后一個問題：對票據(jù)中介平臺從事票據(jù)撮合買賣的行為疏于監(jiān)管的機關(guān)承擔何種責任？【略】

來源：票據(jù)理論與實務(wù)

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