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商票到期拒付,持票人能否依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系,向直接前手提起訴訟

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商票到期拒付,持票人能否依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系,向直接前手提起訴訟

發(fā)布日期:2023-04-07 作者:天下通商貿(mào) 點擊:

票據(jù)到期被拒付,持票人是否可以依據(jù)“基礎(chǔ)法律關(guān)系”向票據(jù)直接前手提起訴訟?


商票到期拒付,持票人能否依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系,向直接前手提起訴訟


裁判要旨

雙方未明確約定交付票據(jù)即合同價款請求權(quán)歸于消滅的情況下,非因承兌匯票持票人原因?qū)е鲁袃秴R票被拒付,持票人享有兩種權(quán)利,其一可以基于票據(jù)關(guān)系主張票據(jù)追索權(quán),其二可以基于票據(jù)基礎(chǔ)合同關(guān)系主張相應(yīng)的債權(quán)請求權(quán),兩種權(quán)利同時存在、相互獨立,系不同的請求權(quán)源,持票人有權(quán)選擇其一主張。

案情簡介

一、葛洲壩公司承包坤銘公司的工程后,在2013年9月16日,與魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司簽訂了《工程施工合同》,將承包的部分工程轉(zhuǎn)包給魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司施工。

二、魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司施工完畢后,坤銘公司代葛洲壩公司支付給魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司300萬元商業(yè)承兌匯票以清償部分工程價款。

三、魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司接受匯票之后將其背書轉(zhuǎn)讓,但該承兌匯票最終遭銀行拒付。魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司的票據(jù)直接后手基于票據(jù)追索權(quán)向法院提起訴訟,請求魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司作為票據(jù)前手承擔票據(jù)責任。另案已經(jīng)生效的判決判令魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司作為票據(jù)前手承擔票據(jù)付款責任,并且該判決已經(jīng)執(zhí)行完畢。

四、承擔了票據(jù)責任之后,魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司以工程價款部分未獲得清償為由,基于《工程施工合同》法律關(guān)系,向法院提起訴訟,請求法院判令葛洲壩公司支付自身未獲清償?shù)墓こ炭睢?/span>

五、一審新疆維吾爾自治區(qū)哈密市伊州區(qū)人民法院和二審新疆維吾爾自治區(qū)哈密地區(qū)中級人民法院在重新認定工程款具體數(shù)額的基礎(chǔ)上,均支持了魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司的訴請。

裁判要點

持票人與直接前手交易時如果沒有任何特別的約定,票據(jù)交付構(gòu)成付款的效力是有條件的。該條件為票據(jù)背書人要確保所交付的票據(jù)在整個票據(jù)付款期間內(nèi)可獲得承兌人付款。票據(jù)背書人所交付的票據(jù)如果滿足上述條件,則交付票據(jù)視為已支付款項;反之,交付票據(jù)則不應(yīng)具有支付款項的效力,持票人仍可以依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系要求直接前手履行支付款項的義務(wù)。

魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司接受匯票并不等于已經(jīng)收到工程款,只有在承兌變現(xiàn)后,才應(yīng)視為收到了相應(yīng)的工程價款。魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司在收取商業(yè)匯票后雖將匯票進行了背書,但在匯票被拒付后被法院判決承擔付款責任,且已執(zhí)行,未實際收到工程款。故魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司依然有權(quán)向葛洲壩公司主張工程款。

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實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

一、票據(jù)到期被拒付,持票人享有兩項權(quán)利:基于基礎(chǔ)法律關(guān)系的債權(quán)請求權(quán)和基于票據(jù)法律關(guān)系的票據(jù)追索權(quán),持票人可擇一行使,但選擇依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系向票據(jù)直接前手提起訴訟,一般宜滿足以下條件:

1.基礎(chǔ)法律關(guān)系涉及的合同中不存在“交付票據(jù)即合同價款請求權(quán)歸于消滅”等類似條款。

2.持票人持有承兌人出具的拒付證明。實踐中承兌人很可能拒絕出具拒付證明,在此等情況下,持票人可以電話督促承兌人付款、去承兌人住所地要求對方付款或出具拒付證明、委托律師發(fā)律師函提示付款、請求公證人員對拒付情況予以公證并出具公證文書,保留上述書面、視頻、語音資料并進一步收集視為承兌人拒付證據(jù)。

3.票據(jù)被拒付不可歸責于持票人。

4.確保被拒絕承兌的匯票能返還給直接前手,以保證直接前手在付款之后能繼續(xù)向其前手及承兌匯票出票人、承兌人主張票據(jù)權(quán)利。

二、雖然近幾年法院裁判的觀點幾乎均認為持票人對于行使票據(jù)追索權(quán)還是債權(quán)請求權(quán)享有選擇權(quán),但也有極少數(shù)法院認為票據(jù)追索權(quán)是持票人享有的第一順序的權(quán)利,而基于基礎(chǔ)法律關(guān)系的債權(quán)請求權(quán)為第二順序的權(quán)利。因此在兩種請求權(quán)主張難度相似的情況下,建議在被拒付之后的六個月內(nèi)優(yōu)先選擇行使票據(jù)追索權(quán),以避免因法院對“票據(jù)追索權(quán)和債權(quán)請求權(quán)行使是否存在優(yōu)先順序”認識不同而錯過追索時效喪失對前手的追索權(quán)。

三、基于基礎(chǔ)法律關(guān)系請求直接前手付款,不以持票人享有票據(jù)追索權(quán)為前提。也就是說,即使因持票人過錯導致喪失對前手的追索權(quán),其依舊可以基于基礎(chǔ)法律關(guān)系起訴直接前手請求其付款。

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國票據(jù)法》

第六十一條第一款 匯票到期被拒絕付款的,持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。

《中華人民共和國民法典》

第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的,應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

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以下為該案在法院審理階段,判決書中“本院認為”就該問題的論述:

一審法院認為:坤銘公司代葛洲壩支付的2張價值300萬元的商業(yè)承兌匯票是基于雙方之間的建設(shè)工程施工合同,而這種合同關(guān)系是票據(jù)關(guān)系背后的基礎(chǔ)法律關(guān)系。由于涉案商業(yè)承兌匯票不能承兌,葛洲壩公司并沒有完成支付工程款的法定義務(wù)。魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司相應(yīng)享有兩種權(quán)利,一是基于票據(jù)關(guān)系主張票據(jù)追索權(quán),二是基于票據(jù)基礎(chǔ)合同關(guān)系主張相應(yīng)的合同權(quán)利,兩種權(quán)利同時存在且屬于不同的權(quán)源,魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司有權(quán)選擇其一行使。

葛洲壩公司以魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司應(yīng)先行使票據(jù)追索權(quán)為由的抗辯理由不成立。葛洲壩公司墊付的水費382.5元、電費1281.95元應(yīng)當從總工程款中扣除。對于油料費因合同未作約定,一審法院未予認定。綜上,工程款總計8184752.45元??蹨p葛洲壩公司已支付的工程款3016261.51元,水費382.5元、電費1281.95元。坤銘公司代葛洲壩公司支付200萬元,剩余工程款3166826.49元,葛洲壩公司應(yīng)予支付,坤銘公司作為發(fā)包方應(yīng)在葛洲壩公司欠付工程款的范圍內(nèi)承擔墊付責任。利息應(yīng)從雙方賬目算清之日起,即鑒定結(jié)論下達之日2017年7月12日起按中國人民銀行同期貸款利率計算至本判決確定給付之日止。

依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條,《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十六條,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十五條之規(guī)定,遂判決:一、葛洲壩公司于判決生效之日起十日內(nèi)向魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司支付工程款3166826.49元及利息(利息自2017年7月12日起按中國人民銀行同期貸款利率計算至本判決確定給付之日止)。二、坤銘公司在葛洲壩公司欠付工程款的范圍內(nèi)承擔墊付責任;三、駁回魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司其他的訴訟請求。案件受理費35398元,由魏祥鋼結(jié)構(gòu)公司負擔3263元,葛洲壩公司負擔32134元。

二審法院認為原審認定事實基本清楚,適用法律正確,僅認定工程款的數(shù)額不當,予以糾正。

案件來源

新疆維吾爾自治區(qū)哈密地區(qū)中級人民法院,中國葛洲壩集團股份有限公司與新疆魏祥鋼結(jié)構(gòu)有限責任公司、哈密市坤銘礦業(yè)有限責任公司建設(shè)工程施工合同糾紛二審民事判決書[(2019)新22民終124號]。

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實務(wù)中,法院的裁判尺度較為統(tǒng)一,僅極少數(shù)法院堅持票據(jù)追索權(quán)系持票人遭受拒付之后享有的第一順序的權(quán)利,因此持票人基于基礎(chǔ)法律關(guān)系行使債權(quán)請求權(quán)需以窮盡票據(jù)追索權(quán)為前提。

裁判觀點一

在債務(wù)人向債權(quán)人交付票據(jù)而該票據(jù)被拒絕付款的情況下,債權(quán)人有權(quán)基于基礎(chǔ)法律關(guān)系向債務(wù)人主張債權(quán)請求權(quán),但要遵從當事人之間的約定。在當事人未約定以票據(jù)交付代替?zhèn)鶆?wù)履行的情況下,債權(quán)人選擇依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系主張債權(quán)請求權(quán),人民法院應(yīng)予支持。(與主文案例觀點相同)

案例1:上海市浦東新區(qū)人民法院,費斯托(中國)有限公司訴廈門市三友和機械有限公司買賣合同糾紛案,(2020)滬0115民初2571號認為:

被告以背書涉案匯票的方式向原告支付貨款,原告對該種付款方式的接受,并不意味著對其原因關(guān)系中債權(quán)的放棄。作為買方,被告按期、足額向原告支付貨款既是約定義務(wù)又是法定義務(wù),被告于2018年11月1日向原告出具還款計劃,承諾于2019年3月20日前付清全部貨款,在原告主張權(quán)利的情況下,被告向原告背書轉(zhuǎn)讓涉案承兌匯票,原告取得匯票的行為,系取得相應(yīng)權(quán)利,不能因此給債權(quán)人實現(xiàn)合法權(quán)益增設(shè)不必要的障礙。原告曾試圖通過追索權(quán)主張票據(jù)權(quán)利,如果依據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定,原告必須先行使付款請求權(quán)后再行使追索權(quán),無疑將增加訟累。作為前手,被告向原告背書涉案匯票的行為,既是對原告實現(xiàn)匯票權(quán)利的擔保,亦是對自己能夠履行付款義務(wù)的擔保。

本院認為,法律并未規(guī)定債務(wù)人為清償債務(wù)而交付票據(jù)時,原因關(guān)系中的債務(wù)因票據(jù)的授受而消滅。原因關(guān)系中的債務(wù)與票據(jù)債務(wù)同時并存,票據(jù)債務(wù)不履行,原因關(guān)系中的債務(wù)不消滅,只有當票據(jù)權(quán)利實現(xiàn)時,原因關(guān)系中的債務(wù)才隨之消滅。據(jù)此,被告的抗辯理由不能成立,在原告未能實現(xiàn)票據(jù)權(quán)利的情況下,應(yīng)視作被告迄今未能履行貨款的支付義務(wù)。

裁判觀點二

持票人遭到付款人拒付之后,應(yīng)當依法行使票據(jù)追索權(quán),而非基于基礎(chǔ)法律關(guān)系向直接前手主張債權(quán)請求權(quán)。(與主文案例觀點相反)

案例2:山西省臨汾市中級人民法院,山西同世達煤化工集團隆順焦鐵有限公司、蘆胖子等與臨汾振信益物流有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書[(2018)晉10民終366號]認為:

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根據(jù)票據(jù)法規(guī)定,票據(jù)權(quán)利是指持票人向票據(jù)債務(wù)人請求支付票據(jù)金額的權(quán)利,包括付款請求權(quán)和追索權(quán)。該付款請求權(quán)是指向票據(jù)上載明的付款人請求付款的權(quán)利,并非向已完成基礎(chǔ)交易關(guān)系的合同相對方請求付款。

本案中,隆順焦鐵公司在將案涉電子商業(yè)匯票背書轉(zhuǎn)讓給振信益物流公司后,已喪失對該電子商業(yè)匯票的相關(guān)權(quán)利,振信益物流公司在電子商業(yè)匯票遭到付款人拒付后,其應(yīng)當依法行使票據(jù)追索權(quán),而非以合同買賣關(guān)系為由向隆順焦鐵公司要求重新付款100萬元。且振信益物流公司在未行使票據(jù)追索權(quán)的情況下,100萬元電子商業(yè)匯票的持票人和權(quán)利人仍為振信益物流公司,原審法院在隆順焦鐵公司已不享有票據(jù)權(quán)利的前提下,判決隆順焦鐵公司向振信益物流公司支付100萬元有違票據(jù)法的相關(guān)規(guī)定,應(yīng)當予以糾正。

如前所述,依據(jù)本案證據(jù),在隆順焦鐵公司與振信益物流公司的合同業(yè)已履行完畢的情況下,原審判決蘆胖子、遆俊枝對振信益物流公司主張的貨款承擔連帶責任缺乏依據(jù),亦應(yīng)予以糾正。綜上,原審判決認定事實有誤,適用法律不當,依法應(yīng)予糾正。

裁判觀點三

法院在判令支持持票人依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系請求直接前手付款時,基于保護直接前手對其前手、承兌匯票出票人以及承兌人的票據(jù)權(quán)利的考量,會同時判令持票人將票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)移給直接前手。

案例3:江蘇省淮安市中級人民法院,盱眙縣順和運輸有限公司與江蘇健力鋼管有限公司運輸合同糾紛二審民事判決書[(2021)蘇08民終237號]認為:

關(guān)于爭議焦點2,上訴人有權(quán)依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系向被上訴人主張運費及相應(yīng)利息。理由如下:上訴人與被上訴人之間簽訂的《運輸業(yè)務(wù)承包協(xié)議書》合法有效,雙方當事人均應(yīng)依約履行。被上訴人以背書方式將票據(jù)金額為100萬元的案涉電子銀行承兌匯票轉(zhuǎn)讓給上訴人用以支付運費,上訴人提示付款后,承兌人寶塔石化集團財務(wù)有限公司并未實際承兌。

在此情況下,上訴人既可以選擇票據(jù)法律關(guān)系主張權(quán)利也可以選擇基礎(chǔ)法律關(guān)系主張權(quán)利,上訴人一審中明確以運輸合同法律關(guān)系要求被上訴人支付運費并無不當,鑒于被上訴人對上訴人主張的利息起算時點予以認可,被上訴人應(yīng)向上訴人支付運費100萬元及2019年1月20日之后的相應(yīng)利息,以100萬元為基數(shù),以中國人民銀行同期貸款基準利率為計算標準,自2019年1月20日起計算至2020年8月19日,以全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率,自2020年8月20日起計算至款項實際還清之日止。被上訴人在向上訴人清償債務(wù)后,仍可以向其前手行使追索權(quán)。鑒于上訴人在二審審理中同意將案涉電子銀行承兌匯票的票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)移給被上訴人,故本院確認自被上訴人履行完畢本判決確定的義務(wù)之日起,被上訴人成為案涉電子銀行承兌匯票權(quán)利人。

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案例4:江西省高級人民法院,上海鑫旺鋼鐵有限公司、贛州江鎢鎢合金有限公司買賣合同糾紛再審民事判決書[(2020)贛民再119號]認為:

本院再審認為,本案中江鎢鎢合金公司和鑫旺鋼鐵公司存在兩種法律關(guān)系,一是買賣合同法律關(guān)系,二是票據(jù)債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系。在本案所涉電子銀行承兌匯票至今未能兌付的情況下,持票人江鎢鎢合金公司享有兩種請求權(quán),即基于買賣合同法律關(guān)系的原因債權(quán)請求權(quán)和基于票據(jù)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的票據(jù)追索請求權(quán),江鎢鎢合金公司有權(quán)擇一選擇票據(jù)權(quán)利或者原因債權(quán)提起訴訟。但因電子銀行承兌匯票為有價證券權(quán)利憑證,故江鎢鎢合金公司在以原因債權(quán)主張權(quán)利的同時,應(yīng)當將原票據(jù)返還鑫旺鋼鐵公司,以保障鑫旺鋼鐵公司可以向前手及出票人、承兌人再行主張票據(jù)權(quán)利。然而,本案電子銀行承兌匯票目前的票據(jù)狀態(tài)為“逾期提示付款待簽收”、“質(zhì)押解除已簽收”,江鎢鎢合金公司客觀上無法通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)將案涉電子銀行承兌匯票返還給鑫旺鋼鐵公司。

二審判決依據(jù)原因債權(quán)買賣合同關(guān)系判決鑫旺鋼鐵公司繼續(xù)支付600萬元貨款,但又未對五張電子銀行承兌匯票進行處理,導致江鎢鎢合金公司對貨款和票據(jù)雙重占有,鑫旺鋼鐵公司給付了雙倍的貨款,但卻不能依法取得票據(jù)權(quán)利進行追索,明顯不當,應(yīng)予糾正。由于本案電子銀行承兌匯票目前仍處于無法返還給鑫旺鋼鐵公司的狀態(tài),為保障鑫旺鋼鐵公司的票據(jù)追索權(quán),本院對江鎢鎢合金公司基于買賣合同法律關(guān)系要求鑫旺鋼鐵公司支付案涉匯票對應(yīng)的600萬元款項并承擔逾期付款違約金的訴訟請求不予支持。江鎢鎢合金公司可以依法行使其票據(jù)權(quán)利,另行向?qū)毸瘓F財務(wù)有限公司、鑫旺鋼鐵公司或其前手主張票據(jù)權(quán)利。

裁判觀點四

持票人被拒付之后,依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系對直接前手享有的債權(quán)請求權(quán)不以持票人享有追索權(quán)為前提,即債權(quán)請求權(quán)與追索權(quán)系兩種互不沖突且互相獨立的權(quán)利。

案例5:浙江省嘉興市中級人民法院,浙江寶森建設(shè)有限公司、桐鄉(xiāng)市眾磊混凝土有限公司買賣合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書[ (2021)浙04民申6號]認為:

本院審查后認為,寶森公司基于雙方的買賣合同關(guān)系向眾磊公司交付了涉案匯票,眾磊公司據(jù)此可享有兩種債權(quán),即買賣合同項下的支付貨款請求權(quán)(原因債權(quán))與匯票上的付款請求權(quán)(票據(jù)債權(quán)),兩種權(quán)利并存互不沖突。從現(xiàn)有證據(jù)看,寶森公司與眾磊公司并未明確約定交付票據(jù)后即支付貨款完畢,故在票據(jù)權(quán)利實現(xiàn)之前,原因債權(quán)并未消滅?,F(xiàn)眾磊公司因向付款人提示承兌后沒有回復(fù),出票人和承兌人也無能力支付相應(yīng)的票據(jù)利益,故眾磊公司的票據(jù)權(quán)利并未實現(xiàn),其作為賣方未能獲得買賣合同項下的相應(yīng)對價,仍可依據(jù)合同權(quán)利請求寶森公司支付貨款。原審判決寶森公司支付貨款并無不當。綜上,寶森公司認為,對前手依照基礎(chǔ)法律關(guān)系主張權(quán)利,以持票人對前手有票據(jù)追索權(quán)為前提,沒有法律依據(jù)。

案例6:重慶市第五中級人民法院,重慶銘泰機械制造有限公司與重慶彩合一科技發(fā)展有限責任公司合同糾紛二審民事判決書[(2019)渝05民終7173號]認為:

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本院認為,本案爭議的焦點主要系案涉三張商業(yè)承兌匯票載明的15萬元款項是否應(yīng)在貨款中予以扣除。本案中,銘泰公司基于其與彩合一公司之間的欠款關(guān)系向彩合一公司交付了商業(yè)承兌匯票,該票據(jù)交付系以清償雙方的債務(wù)為目的,匯票的交付并不當然表示原債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅,只有在彩合一公司得到相應(yīng)付款時,方能認定原債務(wù)消滅?,F(xiàn)由于付款人拒付的原因?qū)е缕睋?jù)未能成功兌付,故彩合一公司基于雙方的基礎(chǔ)法律關(guān)系向銘泰公司主張付款請求權(quán)并無不當。至于銘泰公司所述由于彩合一公司未能及時向其行使追索權(quán)導致其喪失對前手的追索權(quán)問題,由于本案彩合一公司系基于基礎(chǔ)法律關(guān)系提起的訴訟而并非行使的票據(jù)追索權(quán),故銘泰公司的該抗辯理由不能成立,本院不予采信。

來源:票據(jù)案件

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