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商票“提示付款待簽收”,能否作為拒付證明?看真實案例怎么說,根據(jù)票據(jù)法的相關(guān)規(guī)定,持票人的提示付款期是“自匯票到期日起十天”,逾期提示付款會面臨對部分票據(jù)前手喪失追索權(quán)的風險。那么,如果持票人在匯票到期日前即進行了提示付款的操作,結(jié)果會怎么樣呢?在這種情況下,承兌人往往既不簽收亦不拒付,導致票據(jù)狀態(tài)顯示“提示付款待簽收”,票據(jù)的前手背書人通常會據(jù)此抗辯:持票人未按規(guī)定時間進行提示付款,持票人未取得《票據(jù)法》上的拒付證明,因此持票人喪失除了對出票人、承兌人以外的票據(jù)前手的追索權(quán)。
“提示付款待簽收”可以作為拒付證明嗎?本文將圍繞筆者代理過的票據(jù)追索權(quán)糾紛案件,進行實務分享和探討,這些票據(jù)案件雖然最終判決結(jié)果都一樣,但不同法官關(guān)于“提示付款待簽收”說理的著重點有所不同。
票據(jù)顯示“提示付款待簽收”的原因
若持票人在匯票到期日后十天內(nèi)提示付款,付款人拒絕承兌或未予應答的,則票據(jù)狀態(tài)會顯示“拒付追索待清償”,持票人可以將其作為拒付證明,向票據(jù)前手行使票據(jù)追索權(quán)。而在實踐中,不乏持票人在到期日前提前提示付款的情況。持票人以為只要不逾期提示付款即可,這樣理解似乎也沒什么問題,但是在2022年1月10日票交所發(fā)布《票交所關(guān)于規(guī)范電子商業(yè)承兌匯票提示付款應答的通知》(票交所發(fā)〔2022〕2號)之前,持票人通過網(wǎng)銀系統(tǒng)在匯票到期日前提示付款的,且到期日后10天內(nèi)沒有再次提示付款的,承兌人既沒有簽收也沒有做出拒付的操作,那么之后票據(jù)的狀態(tài)會顯示“提示付款待簽收”。
以本案涉及的其中一張匯票為例:
如下圖所示,匯票的到期日是2022年2月1日,按照票據(jù)法規(guī)定,持票人可以在到期日后10日內(nèi),也即2月1日起至2月10日期間進行提示付款,然而持票人于1月26日匯票到期日前即進行了提示付款,導致票據(jù)的狀態(tài)顯示“提示付款待簽收”。
也就是說,按照票據(jù)法的相關(guān)規(guī)定,持票人的法定提示付款期是在到期日后10日內(nèi),若持票人在到期日前進行了提示付款的操作,承兌人可以不做任何應答,而持票人以為之前提示過一次付款就萬事大吉了,于是在到期日后沒有再一次進行提示付款,導致票據(jù)的狀態(tài)顯示“提示付款待簽收”,前手背書人通常據(jù)此主張持票人未取得拒付證明,無權(quán)向除出票人、承兌人以外的票據(jù)前手行使追索權(quán)。
“提示付款待簽收”能否作為拒付證明
本案案情并不復雜,我方代理的是持票人,同時也是買賣合同的銷售方,購買方(也即前手背書人)采用商業(yè)匯票形式支付貨款,銷售方從購買方背書取得了多張匯票,持票人向承兌人提示付款后無法獲得承兌,由于每張票據(jù)的出票人/承兌人不同,為了向所有前手行使追索權(quán),進行了分別立案?!颈景甘腔谫I賣合同延申的票據(jù)追索糾紛,是兩個案由的競合,二者擇一。若選擇買賣合同糾紛案由,可以在一個案件中得到解決,效率更高,但是被告只能選擇買賣合同中的購買方,執(zhí)行能力存在一定風險;若選擇票據(jù)追索權(quán)糾紛案由,由于每張匯票的出票人/承兌人不同,需要分好幾個案子進行分別立案,審理法官也不同,但只有這樣才可以將所有票據(jù)前手作為被告,執(zhí)行更有保障,綜合考慮之下,最終還是選擇了票據(jù)追索權(quán)糾紛案由。】
本案中,前手背書人作為被告之一,答辯道:案涉票據(jù)的狀態(tài)為提示付款待簽收,而非拒付狀態(tài)。根據(jù)《票據(jù)法》第六十二條規(guī)定:持票人行使追索權(quán)時,應當提供被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明。即持票人若行使追索權(quán)必須提供付款人拒絕付款的有關(guān)證據(jù),目前票據(jù)待簽收的狀態(tài)不能證明承兌人拒絕付款,持票人不具備向前手背書人行使追索權(quán)的條件基礎(chǔ)。持票人在匯票到期日之前提示付款,根據(jù)《電子商業(yè)匯票業(yè)務管理辦法》第六十六條之規(guī)定,持票人未在提示付款期內(nèi)發(fā)出過提示付款,則只可向出票人、承兌人拒付追索。
經(jīng)法院審理,關(guān)于“提示付款待簽收”的票據(jù)狀態(tài),本批案件均認定可以構(gòu)成拒付證明,但在法官說理部分的著重點稍有不同,主要分為以下三點:
1、判例一,法官認為持票人有權(quán)在票據(jù)到期日前提示付款,若承兌人未予應答或者拒絕承兌的,則持票人“可以”在票據(jù)到期日后再次提示,此處“可以”強調(diào)的是權(quán)利,而非義務,因此,即便提前提示付款,該提示行為可以一直持續(xù)到票據(jù)到期日后,法律并未規(guī)定持票人必須在到期日后再次提示付款。
判例一如下圖:
2.判例二和判例三中,法官均認為“提示付款待簽收”并不代表承兌人未明確表示拒絕付款,因為“拒絕付款”不僅包括承兌人明確拒絕付款的行為,還應包括承兌人客觀上無力履行的狀態(tài)。
只不過在判例二和判例三中,法官認定“客觀無力履行”的依據(jù)不同,判例二依據(jù):同案中另一張票據(jù)中同一承兌人已明確拒絕承兌,票據(jù)狀態(tài)顯示“拒付追索待清償”,從而認定承兌人客觀無履行能力。
判例二如下圖:
3、判例三依據(jù):我方從裁判文書網(wǎng)上找到數(shù)起前手背書人因票據(jù)到期未兌付而涉訴的案子,且均被列為被執(zhí)行人,法院最終也采納了該組證據(jù),認定承兌人客觀無履行能力,已經(jīng)構(gòu)成實際上的拒絕承兌。
判例三如下圖:
以上判例二和判例三的說理基本與我方代理詞表達的意見一致,而判例一的說理是目前看到比較新的觀點,法官的觀點簡潔、直觀、新穎,著重點是“提示付款待簽收”表明持票人已履行了法定的提示付款義務(不管是到期前提示,還是到期后10日內(nèi)提示),并未進一步分析承兌人的客觀履行能力;判例二、三的說理則相對更加穩(wěn)妥,在持票人提前提示承兌的情況下,著重點是承兌人客觀上無力履行能力。
參考案例
1.(2021)蘇04民終3396號
在武進高新區(qū)恒泓紡織品商行(下稱“恒泓商行”)與安徽巖土鉆鑿工程有限責任公司、常州市恒兌商貿(mào)有限公司票據(jù)追索權(quán)糾紛一案中,恒泓商行作為持票人,在向票據(jù)承兌人提示付款后,票據(jù)一直處于“提示付款待簽收”的狀態(tài),截至該案開庭審理時票據(jù)仍未兌付。該案的一審及二審法院均認為,承兌人在持票人恒泓商行提示付款后一直未簽收,到期后也一直未予兌付,已構(gòu)成事實上的拒絕付款,持票人向前手行使票據(jù)追索權(quán)的條件已成就。
2.(2020)蘇03民終7521號
法院認為,原告恒潤公司通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)申請?zhí)崾靖犊睿@示“提示付款待簽收”,并一直處于該狀態(tài),表明匯票在到期日后十日內(nèi)仍然處于提示付款狀態(tài),故可以認定原告在匯票到期日起十日內(nèi)向承兌人進行了提示付款。案涉匯票的到期日屆滿至今已近十一個月,仍為此狀態(tài),承兌人的該行為實際為變相的拒絕付款,故可以認定涉案匯票系票據(jù)法第六十一條規(guī)定的“匯票到期被拒絕付款”的情形,二審維持一審法院判決。
3.(2022)浙02民終2825號
法院認為,根據(jù)票據(jù)法第六十一條規(guī)定的“拒絕付款”,不僅包括付款人明確表示“拒絕付款”的情形,還應包括付款人客觀上無力履行付款義務而無法付款的情形。本案中,被上訴人在匯票到期日前2019年3月3日提示付款,至2019年8月5日匯票狀態(tài)仍顯示“提示付款待簽收”,且寶塔財務公司在長達五個多月的期間內(nèi)并未有簽收、兌付行為,結(jié)合寶塔財務公司發(fā)布二次公告的內(nèi)容以及寶塔財務公司因大量票據(jù)到期未兌付涉訴的事實,可以認定其存在無力履行付款義務而無法付款的事實,被上訴人實質(zhì)上處于被“拒絕付款”的情形,故上訴人中聯(lián)公司訴稱被上訴人行使票據(jù)追索權(quán)的條件尚未成就理由不成立。
4.(2021)最高法民申3219號
本案中,工行晉城礦區(qū)支行出具的《說明》載明,晉煤公司在案涉票據(jù)到期日前進行了提示付款,提示付款未逾期。根據(jù)在案證據(jù)和晉煤公司再審期間提交的票據(jù)信息打印件,可以證明晉煤公司已通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)向?qū)毸攧展咎崾靖犊睿睋?jù)狀態(tài)為“提示付款待簽收”,因此,原審法院認定晉煤公司已向?qū)毸攧展拘惺惯^付款請求權(quán),并無不當。因案涉票據(jù)一直未被寶塔財務公司簽收,根據(jù)當時的交易規(guī)則,晉煤公司不能獲得電票系統(tǒng)中的拒付證明。
上海票據(jù)交易所股份有限公司于2022年1月10日發(fā)出的《票交所關(guān)于規(guī)范電子商業(yè)承兌匯票提示付款應答的通知》(票交所發(fā)〔2022〕2號)中方明確承兌人不予應答的處理規(guī)則。在此情況下,對晉煤公司能否取得拒付證明的認定,應從寶塔財務公司是否具有拒絕付款的真實意思表示的實質(zhì)要件上進行認定。根據(jù)原審查明的事實,寶塔財務公司
在其發(fā)布的公告中已明確表示相關(guān)票據(jù)未能如期兌付,將積極籌措資金積極解決票據(jù)兌付問題。因此,原審法院將寶塔財務公司發(fā)布的公告認定為拒付證明,符合承兌人拒絕付款的實質(zhì)要件。票據(jù)系統(tǒng)的不完善導致持票人在行使票據(jù)追索權(quán)的過程中常常遇到承兌人故意消極不作為(既不簽收票據(jù)也不做出拒絕承兌的應答)的情況,從而導致票據(jù)難以承兌的困境。
結(jié)語
為解決期前提示付款的票據(jù)狀態(tài)長期處于“提示付款待簽收”的情況,2022年1月10日上海票交所發(fā)布了《票交所關(guān)于規(guī)范電子商業(yè)承兌匯票提示付款應答的通知》(票交所發(fā)〔2022〕2號,以下簡稱《通知》),對于票據(jù)到期日在2022年3月21日及之后的電子商業(yè)匯票,持票人在票據(jù)到期日前提示付款,承兌人在票據(jù)到期日的次日起第3日仍未應答,承兌人接入機構(gòu)也未在下一日代為應答的,則電子商業(yè)匯票系統(tǒng)在該日日終時將票據(jù)狀態(tài)“提示付款待簽收”變更為拒付狀態(tài)。
上述《通知》直接認定了期前提示付款行為的有效性,“提示付款待簽收”將不再是個持續(xù)狀態(tài),當承兌人一直未予應答時,票據(jù)系統(tǒng)將自動變更為“提示付款已拒付(可拒付追索,可以追所有人)”。
來源:律法行舟
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